Home / Tài Chính / Trái phiếu chuyển đổi là gì: đặc điểm & ví dụ định giá hợp lý

Trái phiếu chuyển đổi là gì: đặc điểm & ví dụ định giá hợp lý

/

Một phần quan trọng của thị trường trái phiếu là các trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Đây là các công cụ nợ có kèm theo quyền chọn, thường do các công ty và đôi khi là cả chính phủ phát hành. Các quyền chọn gắn với trái phiếu này làm cho trái phiếu trở nên hấp dẫn hơn với các nhà đầu tư, và do đó, thường dễ bán hơn so với các trái phiếu thông thường.

Trái phiếu chuyển đổi là gì

1. Trái phiếu chuyển đổi là gì

Trái phiếu chuyển đổi (Convertible bond) là trái phiếu của công ty, trong đó các điều khoản và điều kiện của trái phiếu cho phép người sở hữu chuyển đổi trái phiếu của mình thành cổ phần của tổ chức phát hành hoặc của các công ty khác (thường là công ty thành viên trong nhóm công ty của tổ chức phát hành). Đôi khi, quyền chuyển đổi này cũng có thể là chuyển đổi sang một công cụ nợ khác.

Đối với nhà đầu tư, trái phiếu chuyển đổi cho phép họ phòng ngừa các rủi ro đầu tư của mình và có thể kiếm được các gia tăng giá trị đầu tư nếu cổ phiếu được chuyển đổi tăng giá. Đối với tổ chức phát hành, trái phiếu chuyển đổi cho phép huy động vốn một cách hiệu quả hơn, thường với các điều khoản linh hoạt hơn, thời hạn dài hơn so với các trái phiếu thông thường. Hơn nữa, nếu trái phiếu được chuyển đổi, tổ chức phát hành sẽ không cần phải thanh toán các nghĩa vụ nợ cho người sở hữu trái phiếu.

2. Cơ cấu trái phiếu chuyển đổi

Việc định giá trái phiếu chuyển đổi không những phải xác định giá phát hành và lãi suất, mà còn cả giá chuyển đổi và thông thường, là tỷ giá của đồng tiền trái phiếu và đồng tiền mệnh giá của cổ phiếu. Thường thì trái phiếu chuyển đổi có lãi suất thấp hơn trái phiếu thông thường. Tuy nhiên, lãi suất này thường cao hơn cổ tức thu được từ cổ phiếu mà trái phiếu sẽ được chuyển đổi.

Giá chuyển đổi là giá mà tại đó cổ phiếu sẽ được phát hành cho chủ sở hữu trái phiếu. Mỗi chủ sở hữu sẽ chuyển đổi tổng số tiền mệnh giá trái phiếu mình đang nắm giữ thành cổ phiếu tại mức giá chuyển đổi. Thường thì giá của cổ phiếu này được định giá cao hơn mức giá thị trường của chính cổ phiếu đó từ vài phần trăm tới vài chục phần trăm vào cùng thời điểm khi định giá trái phiếu.

Giá chuyển đổi được tính bằng đồng tiền mệnh giá của cổ phiếu. Nếu đồng tiền của trái phiếu và đồng tiền của cổ phiếu là hai đồng tiền khác nhau, các điều khoản điều kiện chuyển đổi phải xác định một tỷ giá hối đoái cố định để các bên thực hiện việc chuyển đổi. Số tiền của trái phiếu sẽ được chuyển thành đồng tiền của cổ phiếu để thực hiện chuyển đổi.

3. Phát hành trái phiếu chuyển đổi

Trái phiếu chuyển đổi có thể được phát hành theo một số cách

  • Cách phổ biến là tổ chức phát hành phát hành trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư để họ đặt mua bằng tiền mặt như đối với trái phiếu thông thường.
  • Cách thứ hai, tổ chức phát hành phát hành trái phiếu chuyển đổi cho các tổ chức thu xếp của đợt phát hành để đổi lấy các cổ phần trong một công ty phương tiện. Cách này thuật ngữ tiếng Anh gọi là “cash box structure”.
  • Một cách nữa là công ty cần huy động vốn lập ra một công ty tài chính phương tiện để công ty này phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu này được bảo lãnh bởi công ty mẹ là tổ chức cần huy động vốn. Trái phiếu chuyển đổi này có thể được chuyển đổi thành các cổ phiếu của công ty tài chính phương tiện đó, và các cổ phiếu của công ty tài chính phương tiện này có thể tự động và ngay lập tức chuyển đổi thành cổ phiếu của công ty mẹ.

4. Chuyển đổi

Cho tới khi trái phiếu được chuyển đổi, trái phiếu được coi như một trái phiếu thông thường. Quyền chuyển đổi là quyền chọn mà người sở hữu trái phiếu có thể thực hiện hoặc không thực hiện. Tuy vậy, người sở hữu trái phiếu không bắt buộc phải thực hiện quyền này.

Nếu muốn, người sở hữu trái phiếu có thể thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc họ có thể nắm giữ trái phiếu đến ngày đáo hạn và nhận tiền thanh toán gốc, và lãi như trái phiếu thông thường.

5. Định giá trái phiếu chuyển đổi

Trái phiếu quy định một giá mà tại đó trái phiếu sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu, hay nói cách khác, là giá để mua cổ phiếu đó. Giá chuyển đổi này có thể giữ nguyên trong toàn bộ thời hạn của trái phiếu hoặc cũng có thể được tăng dần vào những thời điểm nhất định.

Khi chuyển đổi, người sở hữu trái phiếu không phải thanh toán thêm tiền mà giá trị của trái phiếu sẽ được bù trừ với phần tiền phải thanh toán để mua cổ phiếu. Khi đó, người sở hữu trái phiếu sẽ phải nộp lại chứng nhận trái phiếu để đổi lấy cổ phiếu.

Ví dụ, nếu giá cổ phiếu là 20 đô la Mỹ một cổ phiếu, thì người nắm giữ số trái phiếu có mệnh giá là 100.000 đô la Mỹ sẽ nhận được số cổ phiếu tương ứng là 5.000. Hiệu quả của việc chuyển đổi, đối với tổ chức phát hành là khoản nợ nay đã được chuyển thành vốn chủ sở hữu, và do đó, chỉ số tài chính vay nợ của công ty sẽ được cải thiện.

Chỉ số vay nợ là tỷ lệ giữa tổng nợ trên tổng vốn chủ sở hữu trong cơ cấu tài chính của một công ty. Một lợi ích khác đối với tổ chức phát hành là đối với trái phiếu chuyển đổi, lãi suất thường thấp hơn so với lãi suất thị trường cho loại trái phiếu hay khoản vay có thời hạn tương tự.

Trong trường hợp giá chuyển đổi cao hơn giá thị trường của cổ phiếu tại thời điểm chuyển đổi, phần chênh lệch này được gọi là premium. Số tiền premium được xác định bởi các yếu tố như mức tăng trưởng triển vọng của công ty hay các yếu tố khác thu hút được sự quan tâm của các nhà đầu tư.

Người sở hữu trái phiếu, do đó, đầu cơ vào cổ phiếu với kỳ vọng giá cổ phiếu sẽ tăng cao nữa và họ, do vậy mua được cổ phiếu với giá rẻ. Nếu giá cổ phiếu giảm, người sở hữu trái phiếu vẫn có thể không chuyển đổi và chỉ nhận phần lãi từ trái phiếu.

Nếu người sở hữu quyết định chuyển đổi, họ có thể sẽ nhận được cổ tức từ cổ phiếu (phần cổ tức này có thể bị khấu trừ thuế). Đối với lãi trái phiếu, người hữu có thể không bị tính thuế và việc trả lãi là bắt buộc.

Lưu ý là khi chuyển đổi, người sở hữu trái phiếu không được hưởng lãi đối với trái phiếu tính từ lần thanh toán lãi trước đó, thay vào đó, họ sẽ được nhận cổ tức từ cổ phiếu. Trong một số ít trường hợp, điều khoản trái phiếu cho phép tổ chức phát hành thanh toán tiền mặt cho người sở hữu liên quan đến việc chuyển đổi thay vì chuyển đổi thành cổ phiếu.

6. Đối với tổ chức phát hành

Phát hành trái phiếu chuyển đổi thường có lợi về lãi suất hơn so với trái phiếu thông thường. Lãi suất thấp này phản ánh kỳ vọng của nhà đầu tư đối với cổ phiếu công ty. Ngoài ra, tổ chức phát hành cũng có thể đàm phán một kỳ hạn dài hơn và với các điều khoản ít hạn chế hơn so với trái phiếu thông thường.

Phát hành trái phiếu chuyển đổi cũng thường đơn giản hơn so với đợt phát hành cổ phiếu tương tự do các yêu cầu về công bố thông tin và chi phí phát hành có thể thấp hơn phát hành cổ phiếu đơn thuần.

Nếu giá cổ phiếu trên thị trường thấp hơn giá trị thực, thì việc chuyển đổi cho phép tổ chức phát hành huy động được vốn ngay, mà giá cổ phiếu lại hợp lý hơn so với giá trên thị trường.

Nếu việc chuyển đổi có premium, tổ chức phát hành sẽ được lợi trong việc huy động vốn.

Việc chuyển khoản nợ vay từ trái phiếu thành cổ phần cũng cải thiện chỉ số tài chính của tổ chức phát hành.

7. Đối với nhà đầu tư

Trái phiếu chuyển đổi giúp nhà đầu tư có khả năng phòng ngừa rủi ro của đầu tư (do vẫn nắm giữ và được hưởng lãi từ trái phiếu) trong khi được hưởng lợi nếu giá cổ phiếu tăng.

Trái phiếu chuyển đổi cũng thường có xu hướng có giá tốt hơn cổ phiếu nếu thị trường chứng khoán đi xuống hay trái phiếu thường nếu lợi suất thị trường trái phiếu đi xuống.

Mối bận tâm lớn nhất của các nhà đầu tư trái phiếu chuyển đổi là bảo vệ giá trị của đợt chuyển đổi, thông thường bằng việc đưa các điều khoản chống pha loãng cổ phiếu vào điều khoản trái phiếu. 

Một số sự kiện có thể dẫn đến pha loãng cổ phiếu của đợt chuyển đổi bao gồm:

  • Chia nhỏ cổ phiếu.
  • Phát hành thêm cổ phiếu.
  • Phát hành cổ phiếu có giá thấp hơn giá chuyển đổi.
  • Phát hành các trái phiếu chuyển đổi khác có giá thấp hơn giá chuyển đổi.
  • Chi trả một số lượng cổ tức lớn hay các hình thức phân chia lợi nhuận khác.
  • Sáp nhập, chuyển giao tài sản.

Để chống việc pha loãng cổ phiếu, nhà đầu tư trái phiếu thường xem xét các cách sau:

  • Cấm việc phát hành thêm cổ phần. Tuy nhiên, cách này thường không được tổ chức phát hành ủng hộ do hạn chế tính linh hoạt của họ. Đồng thời, trong nhiều trường hợp, việc này có thể vi phạm pháp luật của quốc gia liên quan đến tổ chức phát hành.
  • Điều chỉnh giá chuyển đổi. Khi xảy ra một trong các sự kiện xác định trước được coi là sự kiện làm “điều chỉnh giá”, giá của việc chuyển đổi sẽ được điều chỉnh phù hợp, thường là dựa trên: (i) “công thức tính giá chuyển đổi”, tức là công thức điều chỉnh giá chuyển đổi bất kỳ khi nào cổ phiếu mới được phát hành thấp hơn giá chuyển đổi; hay (ii) “công thức tính giá thị trường”, tức là công thức điều chỉnh giá chuyển đổi bất kỳ khi nào cổ phiếu mới được phát hành thấp hơn giá thị trường của cổ phiếu đó, bất kể giá đó là cao hay thấp hơn giá chuyển đổi.
  • Thông báo trước của tổ chức phát hành để cho phép việc chuyển đổi được thực hiện trước khi xảy ra sự kiện pha loãng.
  • Trong nhiều trường hợp, việc sử dụng hỗn hợp giữa các công thức điều chỉnh và thông báo trước thường được áp dụng.
  • Việc điều chỉnh giá không được làm cho giá phát hành thấp hơn mệnh giá cổ phiếu vì việc này là trái pháp luật ở nhiều quốc gia. Luật Chứng khoán của Việt Nam cũng cấm phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá.

8. Trái phiếu kèm theo chứng quyền

Trái phiếu có thể được phát hành kèm theo chứng quyền. Chứng quyền là một quyền được phát hành kèm theo trái phiếu, cho phép người sở hữu được quyền ưu tiên mua cổ phiếu của tổ chức phát hành, hay các công ty khác trong tập đoàn của tổ chức phát hành tại một giá nhất định. Tương tự như cuống lãi trái phiếu, chứng quyền thường có thể tách rời khỏi trái phiếu và có thể mua bán riêng rẽ với trái phiếu. Khi thực hiện quyền mua, người sở hữu trái phiếu thường phải thanh toán tiền mua cho số cổ phiếu kèm theo chứng quyền. 

Chẳng hạn, nếu giá mua cổ phiếu là 25 đô la Mỹ một cổ phiếu và chứng quyền cho phép người sở hữu được mua số cổ phiếu trị giá đến 100.000 đô la Mỹ, thì số tiền mà người sở hữu sẽ phải thanh toán là 100.000 đô la Mỹ để mua được 4.000 cổ phiếu tại mức giá 25 đô la. Khi đó, vốn chủ sở hữu của công ty phát hành sẽ tăng lên trong khi số nợ không thay đổi.

Tuy nhiên, nếu công ty dùng chính số tiền bán cổ phiếu để mua lại trái phiếu từ người nắm giữ thì hiệu ứng về mặt tài chính lúc đó tương tự như đối với một trái phiếu chuyển đổi, tức là khoản nợ sẽ được đổi thành vốn chủ sở hữu.

Giá mua cổ phiếu cũng thường được xác định ở một mức giá cao hơn giá thị trường của cổ phiếu đó ở thời điểm phát hành chứng quyền. Người nắm giữ trái phiếu kèm theo chứng quyền đầu tư vào trái phiếu với hi vọng là giá của cổ phiếu sẽ tăng so với giá mua trong chứng quyền nhưng đồng thời vẫn bảo vệ được nguồn thu nhập thông qua việc nắm giữ trái phiếu và hưởng lãi.

Đối với tổ chức phát hành, có thể kiếm được mức lãi trái phiếu thấp hơn do tính hấp dẫn của chứng quyền. Tuy nhiên, nếu chứng quyền được tách khỏi trái phiếu và mua bán riêng rẽ, người nắm giữ chứng quyền đầu cơ chủ yếu vào giá của cổ phiếu với kỳ vọng giá thực tế sẽ cao hơn đáng kể giá đặt mua kèm theo chứng quyền.

Lý do là người sở hữu chứng quyền không được bảo vệ nguồn thu nhập như đối với người sở hữu trái phiếu do chứng quyền không được hưởng lãi suất. Về cơ bản, logic và động lực đầu tư vào trái phiếu kèm theo chứng quyền và trái phiếu chuyển đổi là tương tự nhau.

Ngoài chứng quyển gắn với quyền mua cổ phiếu còn có chứng quyền gắn với quyền mua trái phiếu hay các công cụ nợ khác của tổ chức phát hành. Các điều khoản của trái phiếu này cũng được xác định tại thời điểm phát hành của trái phiếu chính và sẽ quy định cụ thể lãi suất của trái phiếu mới cũng như giá đặt mua trái phiếu mới.

Cũng tương tự như chứng quyền gắn với cổ phiếu, người nắm giữ trái phiếu có quyền chọn thực hiện hay không thực hiện việc đặt mua trái phiếu mới. Chứng quyền gắn với quyền mua trái phiếu cho phép nhà đầu tư đầu cơ vào lãi suất, thường là khi lãi suất cao hoặc sẽ có xu hướng tăng. Nếu lãi suất thấp, sẽ có rất ít nhu cầu cho loại chứng quyền này.

Giá mua trái phiếu theo chứng quyền thường là mệnh giá và cũng không có các yêu cầu về điều chỉnh giá mua như đối với trái phiếu chuyển đổi.

Đối với các trái phiếu kèm theo chứng quyền hay trái phiếu chuyển đổi, việc chuyển đổi sẽ được thực hiện thông qua các đại lý thanh toán, hay đôi khi, qua đại lý chứng quyền. Việc thực hiện các chứng quyền này thường là trước hoặc vào ngày đến hạn của trái phiếu hay khi xảy ra sự kiện vi phạm của trái phiếu gốc.

Thông báo về việc thực hiện hay ngày hết hạn thực hiện chứng quyền sẽ được gửi tới những người nắm giữ chứng quyền. Khi thực hiện chứng quyền, người sở hữu phải nộp lại chứng nhận về chứng quyền, cùng với thông báo thực hiện và thực hiện thanh toán khoản tiền mua cổ phiếu hay trái phiếu mới cho đại lý. Đồng thời, người sở hữu sẽ nhận được lãi trái phiếu chưa thanh toán cho tới ngày tính lãi cuối cùng.

This div height required for enabling the sticky sidebar
error: Content is protected !!
Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views :