Home / Tài Chính / 8 loại hợp đồng mua bán trái phiếu cần chuẩn bị

8 loại hợp đồng mua bán trái phiếu cần chuẩn bị

/

Hợp đồng mua bán trái phiếu là một văn bản ràng buộc về mặt pháp lý giữa công ty phát hành trái phiếu và người bảo lãnh phát hành.

hợp đồng mua bán trái phiếu là gì

1. Hợp đồng đặt mua là gì?

Hợp đồng đặt mua là thỏa thuận giữa tổ chức phát hành và các tổ chức thu xếp (hoặc với các nhà đầu tư) liên quan tới việc các tổ chức thu xếp sẽ mua hay đảm bảo mua trái phiếu. 

Một số nội dung chính của hợp đồng đặt mua:

1.1. Đặt mua

Tổ chức phát hành đồng ý phát hành và tổ chức thu xếp đồng ý đặt mua, hoặc đảm bảo sẽ có người đặt mua cho trái phiếu. Đổi lại, các tổ chức thu xếp sẽ thu được phí từ tổ chức phát hành. Việc này tùy thuộc vào việc ký kết và hoàn thiện các hợp đồng có liên quan (các điều kiện tiên quyết để kết thúc giao dịch).

Theo thông lệ trên thị trường Anh, nghĩa vụ đặt mua của các tổ chức thu xếp là nghĩa vụ liên đới, tức là nếu một tổ chức thu xếp không thực hiện được nghĩa vụ của mình, các tổ chức thu xếp khác phải có nghĩa vụ thực hiện thay. Theo thông lệ trên thị trường Mỹ, nghĩa vụ của các tổ chức thu xếp là riêng rẽ.

Nếu trái phiếu được niêm yết, tổ chức thu xếp và tổ chức phát hành sẽ thỏa thuận để thu xếp việc niêm yết.

1.2. Các cam đoan và bảo đảm

Tổ chức phát hành đưa ra các cam đoan và bảo đảm tương tự như trong hợp đồng vay. Tuy nhiên, các cam đoan và bảo đảm liên quan đến độ chính xác của các thông tin trong bản cáo bạch chi tiết hơn rất nhiều. Các cam đoan và bảo đảm này thường đưa ra vì lợi ích của tổ chức thu xếp (nếu hợp đồng ký với tổ chức thu xếp), chứ không phải cho các trái chủ. Thông thường thì việc vi phạm các cam đoan và bảo đảm này không phải là một sự kiện vi phạm tức thì đối với trái phiếu.

Các cam kết của tổ chức thu xếp để đặt mua hay bảo đảm đặt mua cho trái phiếu được đưa ra dựa trên cơ sở các cam đoan và bảo đảm này (của tổ chức phát hành) là đúng và chính xác cho đến thời điểm kết thúc giao dịch. Các tổ chức thu xếp có thể đòi bồi thường từ tổ chức phát hành cho các vi phạm liên quan đến các cam đoan và bảo đảm này.

1.3. Các cam kết

Các cam kết trong hợp đồng đặt mua của tổ chức phát hành thường không nhiều và chi tiết như trong hợp đồng vay. Các cam kết này thường bao gồm các nội dung: ký kết các tài liệu liên quan đến đợt phát hành; tuân thủ các quy định của pháp luật về phát hành, và niêm yết (nếu có niêm yết); thông báo cho tổ chức thu xếp nếu bất kỳ cam đoan hoặc bảo đảm nào không đúng; giao chứng nhận trái phiếu, hoặc chứng nhận trái phiếu chung đúng hạn. 

Ngoài ra, các cam kết khác có thể gồm: thanh toán các khoản phí, cung cấp báo cáo và thông tin tài chính.

1.4. Gián đoạn thị trường

Điều khoản cho phép các tổ chức thu xếp theo toàn quyền quyết định của mình chấm dứt hợp đồng đặt mua bất kỳ lúc nào trước ngày kết thúc giao dịch nếu xảy ra sự kiện gián đoạn thị trường.

Điều khoản này thường quy định “nếu theo ý kiến của tổ chức thu xếp, đã hoặc có thể xảy ra các thay đổi trong tình hình tài chính, kinh tế và chính trị quốc tế hay các quy định về kiểm soát ngoại hối hay tỷ giá hối đoái mà theo tổ chức thu xếp là có thể ảnh hưởng bất lợi đáng kể tới việc chào bán và phân phối trái phiếu trên thị trường thứ cấp, thì tổ chức thu xếp được quyền chấm dứt hợp đồng đặt mua.

Tuy nhiên, trên thực tế, kể từ ngày ký hợp đồng đặt mua tới ngày kết thúc giao dịch, khoảng thời gian thường rất ngắn, chỉ có vài ngày, điều khoản này ít khi được sử dụng, và do vậy, các bên cũng không sử dụng quá nhiều thời gian vào việc đàm phán điều khoản này.

Hơn nữa, các bên đều có các lợi ích kinh tế đáng kể để kết thúc giao dịch. Điều khoản này chỉ được sử dụng khi có lý do hết sức thuyết phục để thực hiện việc chấm dứt.

1.5. Các hạn chế về mua trái phiếu

Tổ chức thu xếp không chào bán hay bán trái phiếu ở những nơi không được phép hoặc trái với quy định của pháp luật nơi đó, sẽ không cung cấp các thông tin ngoại trừ thông tin trong bản cáo bạch và sẽ bồi thường cho tổ chức phát hành nếu vi phạm. Ngoại trừ các trách nhiệm về cung cấp thông tin, tổ chức phát hành không phải chịu trách nhiệm cho việc tuân thủ các quy định về bán và chào bán của bất kỳ quốc gia nào.

Tương tự như vậy, các tổ chức thu xếp cũng áp dụng các hạn chế này lên các nhà đầu tư mua trái phiếu liên quan đến việc chào bán hay bán trái phiếu ở các vùng lãnh thổ mà việc bán trái phiếu là bất hợp pháp.

1.6. Các điều khoản khác

Bao gồm các điều khoản về thanh toán, ủy quyền cho tổ chức thu xếp ổn định trái phiếu, luật điều chỉnh, giải quyết tranh chấp.

2. Hợp đồng giữa các tổ chức thu xếp

Hợp đồng ký giữa các tổ chức thu xếp với tổ chức thu xếp chính trong đó thỏa thuận các vấn đề liên quan việc phân chia chi phí liên quan đến việc ổn định trái phiếu, phí thu xếp và việc bảo lãnh phát hành trái phiếu, nghĩa vụ liên đới hay riêng rẽ trong việc đặt mua trái phiếu.

Hợp đồng giữa các tổ chức thu xếp thường được ký trước khi ký các hợp đồng đặt mua và với điều kiện là các hợp đồng đặt mua được ký kết. Các tổ chức thu xếp có thể sử dụng mẫu hợp đồng do ICMA khuyến nghị trong trường hợp này.

3. Hợp đồng đại lý ủy thác

Nếu trái phiếu sử dụng cấu trúc có đại lý ủy thác, tổ chức phát hành sẽ ký kết với một tổ chức tài chính hợp đồng ủy thác, theo đó đại lý ủy thác được chỉ định hành động vì lợi ích của các trái chủ để bảo vệ quyền lợi của họ.

Hợp đồng ủy thác thường có một số nội dung sau:

3.1. Cam kết thanh toán

Tổ chức phát hành cam kết thanh toán cho đại lý ủy thác các khoản thanh toán tiền gốc và lãi trái phiếu. Cam kết này được đại lý ủy thác nhận thay mặt cho các trái chủ. Nếu trái phiếu có bảo đảm, đại lý ủy thác cũng được chỉ định như đại lý bảo đảm để nắm giữ và quản lý tài sản bảo đảm.

3.2. Bảo lãnh

Nếu trái phiếu được bảo lãnh, các điều khoản và điều kiện của bảo lãnh cũng có thể được quy định trong hợp đồng đại lý ủy thác.

3.3. Chuyển đổi trái phiếu

Hợp đồng đại lý cũng sẽ quy định các điều khoản, điều kiện về chuyển đổi trái phiếu.

3.4. Các cam kết

Các cam kết trong hợp đồng đại lý ủy thác thường liên quan đến các cam kết của tổ chức phát hành trong việc cung cấp thông tin và tạo điều kiện cho đại lý ủy thác thực hiện các công việc của mình.

4. Hợp đồng đại lý tài chính

Khi không sử dụng đại lý ủy thác, tổ chức phát hành sẽ chỉ định đại lý tài chính và do đó, sẽ ký kết hợp đồng với tổ chức này. Đại lý tài chính thường thực hiện vai trò chủ yếu của đại lý thanh toán, cộng thêm một vài vai trò khác. Các vai trò bổ sung này thường liên quan đến việc xử lý các công việc liên quan đến trái phiếu, cũng như thông báo hay triệu tập hội nghị người sở hữu trái phiếu. Đại lý tài chính, cũng như đại lý thanh toán, hoạt động vì lợi ích của tổ chức phát hành, chứ không vì lợi ích của các trái chủ.

5. Hợp đồng đại lý thanh toán

Hợp đồng này quy định các vấn đề liên quan đến cơ chế thanh toán cho trái phiếu. Thường thì đại lý thanh toán có văn phòng tại trung tâm tài chính, thuận tiện cho việc thanh toán trái phiếu cho trái chủ. Nếu có nhiều đại lý thanh toán, tất cả các đại lý sẽ ký chung một hợp đồng với tổ chức phát hành.

Trong trường hợp đó, một đại lý sẽ được chỉ định là đại lý thanh toán chính. Đối với các trái phiếu phát hành trên thị trưởng London, đại lý thanh toán thường được chỉ định ở London, hoặc Luxembourg.

Việc tổ chức phát hành đã cấp đủ số tiền thanh toán cho đại lý thanh toán không có nghĩa là nghĩa vụ thanh toán của tổ chức phát hành đã được hoàn tất. Nghĩa vụ này chỉ được hoàn tất khi các trái chủ nhận được đủ tiền thanh toán từ đại lý thanh toán. Đại lý thanh toán chịu trách nhiệm trước tổ chức phát hành nếu việc thanh toán cho trái chủ không được thực hiện.

6. Hợp đồng đại lý đăng ký

Nếu trái phiếu là trái phiếu ghi danh, đại lý đăng ký thường là người tổ chức việc thanh toán, lưu giữ các tài liệu, quy trình chuyển nhượng, chuẩn bị và giao chứng nhận trái phiếu. Nếu không có đại lý tài chính, đại lý đăng ký cũng sẽ thực hiện vai trò thông báo và tính toán lãi suất.

7. Hợp đồng đại lý chuyển nhượng

Đối với trái phiếu là trái phiếu ghi danh, ngoài đại lý đăng ký, đại lý chuyển nhượng cũng sẽ được chỉ định để thực hiện việc chuyển nhượng, hoặc các vấn đề khác liên quan đến việc giao chứng nhận trái phiếu cho trái chủ. Các đại lý này thường ở London hoặc Luxembourg.

8. Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm

Nếu trái phiếu có bảo đảm và không được phát hành theo cấu trúc có đại lý ủy thác, tổ chức phát hành có thể chỉ định đại lý quản lý tài sản bảo đảm để quản lý tài sản bảo đảm cho trái phiếu.

This div height required for enabling the sticky sidebar
error: Content is protected !!
Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views : Ad Clicks : Ad Views :